导读：优先股在金融篡改、助力中小企业融资、处理投资机构痛点等多方面有积极影响，是政策性新兴产业及明天产业平直融资的灵验器具

作家｜中国国际金融股份有限公司课题组

2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质地发展的多少政策方法》，饱读吹推出更多股债夹杂型创业投资基金居品，更好匹配永恒资金建树特色和风险偏好，通过优先股、可转债、认股权等多种方式投资科技篡改鸿沟。其中，以分成优先权、计帐优先权为中枢的优先股，是国外私募股权投资鸿沟的庞杂器具之一，但当今在我国应用相对有限，具有一定发展后劲。

发展优先股的庞杂兴味

第一，优先股对多端倪成本市集形成庞杂补充。我国企业的各类性决定了融资需求的各类化，因此需抑止构建涵盖债权、夹层、股权等的多端倪成本市集和居品体系。从投资方角度，优先股可动作有益补充，其相较于股权投资赢得了一定保护，相较于债权投资又保留了一定收益空间。因此，夹层成本在资金融通方面体现出一定上风，故意于知足投融资两边的需求，促成投融资的落地，其应用也将愈加广袤。阐明Pitch Book数据库发布的陈述，2019年以来，夹层资金在全国私募债权募资市鸠合的限制举座呈现扩大趋势。2023年，全国夹层融资限制达到361亿好意思元，占全国私募债权召募总数的18.9%，在私募债权各资金类型中排在第二位，从全国视角看，夹层资金具有较强的生意需乞降发展后劲。

第二，优先股有助于促进市集化风险订价愈加充分。罢了市集化风险订价的基础是使融资需求与金融干事精确匹配，从而罢了钞票价值分层订价、信用风险分层订价。优先股为进一步细化风险订价提供了一定基础。举例，银行信贷准入时常凝视传统的信用评价，依赖于抵质押等增信方法，风险承受智商较低，订价受罢休较多；股票和债券虽市集化进度高，但对于刊行东说念主准初学槛也比拟高；在一级市集，私募股权时常温雅被投企业成长性，私募债权则由于承担了较高的风险而赢得较高的订价；优先股动作一级市集投融资器具的有益补充，使得投融资两边协商博弈充分，要求确立愈加丰富，订价相貌愈加天真，风险订价愈加充分。

第三，优先股在一定进度上不错缓释金融风险。一方面，对于企业而言，优先股故意于提高平直融资比例，补充企业融资缺口，缩短企业对曲折融资的依赖，从而提高对于系统性金融风险的扞拒智商。另一方面，对金融体系而言，引入优先股投资不错减少银行体系的风险，举例，在境外，银行等传统信用中介更偏好向引入夹层投资的企业提供贷款，因为夹层投资者粗略专科地进行风险筛选、识别和料理，减少银行发生违约的概率，同期优先股的偿付规矩劣后于银行贷款，为企业对银行的还款提供了缓冲保障，进一步缩短了银行承受的违约风险，亦然多种金融器具组合服求实体经济的有益尝试。此外，优先股相对于股权投资更为谨慎，对钞票泡沫风险粗略起到一定的缓解作用。

优先股存活着俗市集需求

为了充分了解优先股的市集需求，本文课题组与部分股权投资机构作念了沟通，并鸠合北京股权交游中心对金融钞票投资公司等机构作念了世俗调研，投资机构当今主要靠近对赌退出遏制、夹层投资生意需求未充分得到知足、权益优先要求可能无效等痛点，要是能进一步将优先股明确为一类正当合规的投资器具并配套相应贯串轨制，则不错在一定进度上处理这些痛点，素养投资积极性。

●优先股不错缓释与被投公司对赌退露靠近的遏制

在私募股权、风险投资（PE/VC）等机构股权投资中，时常会商定对赌回购要求，从而保障投资东说念主在看法企业计较不达预期、未顺利进行及格IPO时的退出。当今，投资机构主要依靠与企业实控东说念主签署对赌要求来保障退出，然而在这种情况下，实控东说念主资金开端时常是公司借钱或分成。照实控东说念主通过从公司借钱赢得资金，在一定进度上会占用公司资金，影响公司广大计较发展，甚而要是无法偿还，有被认定为“抽逃出资”的可能，会对明天企业上市变成影响。照实控东说念主依赖从看法公司分成赢得资金，则可能触及相应的税收，从而幽闲实控东说念主完成回购的智商，也在一定进度上增多了企业回购的成本。

因此，较多市集投资机构但愿要求看法公司自身承担回购义务，然而，该种情况下个别投资东说念主要求公司回购退出，本体可能组成定向减资，看法公司回购可能靠近过程复杂甚而无法达成的风险。此外，企业历史上的定向减资行为可能会对上市变成不利影响。

优先股则不错通过确立尺度化的回购要求，了了各方的权益和义务，在管帐实务和工商过程中幸免定向减资问题。

●优先股是夹层投资的庞杂器具之一

在现行市集环境下，投资东说念主夹层投资需求未能得到充分知足。一方面，连年私募股权市集投资机构靠近退出难等情况。另一方面，有限合资东说念主（LP）结构发生显赫变化，国资主导基金成为主力；国资LP未必以解救产业发展、招商引资等为主要野心，不追求过高的投资收益率，但相对风险厌恶。在这种配景下，普通的私募债权（或可转债）可能并不在私募基金原有的投资范围内，从头审批亦需要较长的过程，且可能受到私募基金进行债权投资比例的罢休，而优先股等兼具股权和债权特色的夹层投资器具不错较好知足投资机构均衡风险和收益的需求。

调研中，部分投资机构合计股权投资中一些投资要求的假想因具备一定固定收益属性，有被认定为“明股实债”的可能，在这种情况下，优先股这类夹层器具就更为必要，它不错使得投资东说念主在投资时便具备一定的防范机制，以应付明天市集的变化。同期，优先股的要求假想相较于纯股权投资而言对于估值来讲有一定平滑作用，在一定进度上不错缓解账面估值下调的压力。

●优先股有助于处理股权投资中优先要求可能无效的问题

从实际来看，我国创投鸿沟多数使用了肖似优先股的要求进行投资，如投资公约中商定优先计帐权、回购权等。此类投资在工商登记上仍为普通股，实际中，其优先计帐权要求的法律效用可能存在争议。而法定优先股的优先计帐权则不存在法律效用问题。

政策冷落

第一，拓宽优先股刊行主体至非上市非公众股份有限公司、有限包袱公司。当今的王法仅对上市公司、非上市公众公司刊行优先股的场面作念了相关章程，在此基础上，为进一步拓展优先股刊行主体，在2023年校正的《公司法》明确类别股安排的配景下，冷落允许非上市非公众股份有限公司刊行优先股。对于有限包袱公司，继承调研的机构暗示，有限包袱公司在被投公司中占了荒谬大的比例，因此，也冷落试点允许有限包袱公司参照刊行优先股。可谈判将这类优先股居品在区域性股权市集进行试点。

第二，明确优先股投资的政策解救。冷落明确优先股投资的政策依据，高出是优先股可阐明具体情况确立投资东说念主回售的权益，在一定进度上具备“债”的特征，因此需要融会界定其与“明股实债”的分辨，给以机构运用优先股的空间。明确优先股的股权投资性质故意于拆除投资机构的缅想，眩惑更多资金投资优先股，从而灵验买通企业融资渠说念。阐明调研，私募股权投资基金的夹层投资需求因受到债权投资比例罢休而无法得到知足。若粗略明确优先股的股权投资性质，将眩惑更多资金投向优先股，提高优先股的市集流动性和招供度。

第三，解救要求天真性确立，更好地服求实体经济各类化融资需求。笃信投融资民当事人体自觉、平允原则，解救优先股居品要求在表决权、可调理普通股、天真退出方面的各类化确立，更好知足企业的融资需求、素养公司治理水平。以可调理普通股要求为例，冷落饱读吹优先股刊行确立转股要求，完善转股机制，既能幸免“明股实债”，又能眩惑投资者，提高优先股的流动性。当今市集上的优先股大多未确立转股要求，优先股莫得得到充分应用。应用转股要求对参与投资的两边均有益处：对企业来讲，附有转股要求的优先股时常股息率较低，能缩短企业的财务压力；对投资者来讲，可知足投资者更多的投资天真性，有契机参与企业的成长收益共享。

第四，完善上市贯串机制。企业携优先股苦求上市靠近影响股权融会的遏制，普遍需要在上市前完成清理。举例，对于拟苦求北交所上市的刊行东说念主而言，北交所允许其保留优先股的情形仅限于在新三板挂牌时辰所刊行的优先股。因此，冷落完善区域性股权市集刊行优先股的上市贯串机制，举例，在充分清楚优先股的刊行情况，如付息与调息，赎回与回售，优先股股东表决权的收复、诳骗、变动及优先股股东分类表决情况等前提下，为在区域性股权市集备案的优先股提供豁免或简化的清理要求，或允许在区域性股权市集备案的优先股转板挂牌为新三板优先股等。

第五，积极争取扩大投资者范围。除私募基金外，银行、保障、信赖等各类金融机构亦然庞杂的潜在优先股投资者。举例，《金融钞票投资公司料理看法（试行）》《中国银保监会对于金融钞票投资公司开展钞票料理业务权衡事项的见知》《对于市集化银行债权转股权实施中权衡具体政策问题的见知》等齐在一定进度上解救了金融钞票投资公司投资于优先股，但更多汇集于熟悉的优先股品种，非上市非公众股份公司的优先股业务仅进行试点。因此，要是能推出区域性股权市集优先股居品，并赢得各类金融机构及对应的监管机构解救，明确属于投资范围内合规的投资方式，则可丰富优先股投资者开端，素养优先股的流动性，扩大应用场景。

优先股在金融篡改、助力中小企业融资、处理投资机构痛点等多方面有积极影响。它在一定进度上相宜新质坐蓐力的发展需求，兼具股债属性，是政策性新兴产业及明天产业平直融资的灵验器具。构建新发展阵势要求金融抑止素养服求实体经济水平，优先股投资有待多方形成协力，政府及监管机构要进一步完善轨制解救，投资机构应素养投研智商，长远盘考、普及和践诺优先股居品。跟着篡改推动和金融体系抑止完善，中国优先股投融资市集有望迎来发展机遇，金融市集也将抑止素养居品篡改智商，更好地干事我国经济高质地发展。■

（包袱裁剪　刘宏振）