《金证研》南边成本中心 正则/作家 西洲 映蔚/风控

自北交所受理中科星图测控时代股份有限公司（以下简称“星图测控”）的上市央求，不及一年时候，星图测控已通过上市委审议。在上市委审议会议中，北交所针对关联交游、中枢时代正当性以及中枢竞争力三大主要问题提倡了问询。近期，星图测控这次发即将在2024年12月24日进行网上申购。

此番上市，星图测控的控股推进系上市公司中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”）。而招股书中表露星图测控的多项财务数据，与星图测控控推进年报表露的星图测控财务数据，或现“不同版块”。除此之外，2023年，星图测控中标了握股比例为30%的参股公司的一项招标。“蹊跷”的是，星图测控对该技俩的立项时候，不仅早于参股公司公开招标的时候，还早于该参股公司的成随即间。

一、中标握股30%的参股公司技俩，星图测控对该技俩立项时候早于参股公司成随即间

公谈竞争，是市集经济的基本奉命。如安在招标投标规模营造和优化公谈竞争环境进而推动经济握续健康发展，成为建设长入绽开、竞争有序市集体系的中枢命题之一。

需要瞩目标是，2023年，星图测控中标了握股30%的参股公司的一项招标。值得顺心的是，星图测控对该技俩的立项时候，早于参股公司的公开招标时候，也早于该参股公司的成随即间。

1.1 2023年新增一项主生意务收入，同庚参股公司岢岚九舟孝顺该业务独一关联收入

据签署于2024年12月23日的招股证明书（以下简称“签署于2024年12月23日的招股书”），2021-2023年及2024年1-6月内，星图测控的主生意务按照运用规模，可分为四类，差别为时代开采与劳动，软件销售、测控大地系统建设、系统集成。

其中，2021-2023年及2024年1-6月，星图测控的测控大地系统建设收入差别为0元、0元、4,096.95万元、0元。

据签署日为2024年10月31日的《对于中科星图测控时代股份有限公司公开采行股票并在北交所上市央求文献的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），北交所顺心到，星图测控正在开展测控大地系统建设业务，2023年三季度初始杀青关联收入，并在2023年全年杀青测控大地系统建设业务收入4,096.95万元，占2023年全年生意收入的比例为17.89%，要求星图测控证明测控大地系统建设业务的发展经由，以及毛利率的关联情况。

对此，星图测控暗示，星图测控向关联方提供的测控大地系统建设业务仅有一次，为对岢岚九舟星辰航天科技有限公司（以下简称“岢岚九舟”）提供的“卫星地球站系统技俩”，收入金额为997.83万元，毛利率为31.26%，与同类业务的平均毛利率较为接近，订价公允。

需要证明的是，2023年4月7日，岢岚县兴达建设发展有限背负公司（以下简称“岢岚兴达”）、星图测控共同建设了岢岚九舟，握股比例差别为70%、30%。

据市集监督管制局数据，截止查询日2024年12月20日，岢岚兴达的全资推进为岢岚经济时代开采区管制委员会。

“蹊跷”的是，星图测控对参股公司该技俩的立项时候，早于参股公司岢岚九舟的成随即间。

1.2 2023年3月对岢岚九舟技俩立项，而岢岚九舟成立于2023年4月7日

据二轮问询回复，星图测控早在2021年即初始时代储备，通过里面中枢团队培养、外部东谈主员招聘、要点所在客户走访等方式开拓业务。2023年杀青收入的部分技俩，早在2022年下半年即已开询查，并于2023年齿首启动立项。

其中，2023年3月，星图测控对岢岚九舟的“卫星地球站系统技俩”立项，并于2023年9月验收。

也便是说，星图测控对岢岚九舟技俩的立项时候，早于岢岚九舟的成随即间。

问题仍在链接。

1.3 2023年6月岢岚九舟就上述技俩进行公开招标，次月星图测控以非最廉价中标

据山西新点招投标交游平台，2023年6月30日，岢岚九舟就“岢岚九舟卫星地球站技俩”进行了公开招标，招标编号为A1400000007002762001。

2023年7月25日，上述“岢岚九舟卫星地球站技俩”对其中标候选东谈主进行公示。本次中标候选东谈主共有三家企业，差别为星图测控、成齐中科比智科技有限公司、北京融为科技有限公司，投标报价差别为1,127.55万元、1,122.24万元、1,128.16万元。三者的时代性能所在和供货期关联信息一致。

2023年7月31日，岢岚九舟公示了技俩中标恶果，星图测控顺利中标。

不丢脸出，早在岢岚九舟的技俩公开招标前，且在岢岚九舟成立前，星图测控即对该技俩立项。尔后，星图测控当作投标方，在该技俩招标中的报价并非最低，但于2023年7月中标。

值得一提的是，该技俩的验收时候，与岢岚九舟推进实缴出资的时候左近。

1.4 2023年9月技俩验收阐明997万元收入，当月岢岚九舟两推进完成实缴

据市集监督管制局数据，岢岚九舟公示的其2023年度论说显现，岢岚九舟的推进岢岚兴达、星图测控，认缴的出资额差别为840万元、360万元。

2023年9月28日，岢岚兴达、星图测控均实缴了出资额，实缴金额差别为701.4万元、294万元。

经算计，2023年9月28日，岢岚九舟的两名推进共实缴了995.4万元出资额。

而前述提到，2023年9月，星图测控对岢岚九舟的“卫星地球站系统技俩”验收，并阐明997.83万元收入。

彰着，2023年9月，星图测控对岢岚九舟的“卫星地球站系统技俩”进行验收。当月，星图测控与另又名推进岢岚兴达对岢岚九舟进行实缴。况且，星图测控就该技俩阐明997.83万元收入，该收入金额与两名推进共计实缴金额995.4万元左近。

需要证明的是，招投标律例章，退却影响刚正性的关联主体参与招投标。

1.5 与招标东谈主存厉害关系可能影响招标刚正性的法东谈主不得参预投标，其中握股25%以上属于存在厉害关系范畴

据湖北省发展和立异委员会2023年10月17日对问题“招标东谈主的关联公司是否不错参与投标”的回复，《招标投标法》与《招标投标法奉行条例》等法律律例并未径直退却招标东谈主的关联公司不成以参与投标，而是规章了，唯独在同期振作“存在厉害关系”和“可能影响招标刚正性”两个条目时，才退却故意害关系的主体参与投标。因此，在不祥保证招投标口头照章进行、口头法式，招标东谈主的关联公司参与投标不会影响招投标行动刚正性的前提下，不错参与到招投标行动中。

据宿州市政府2022年3月15日对“投标东谈主关联关系判断”的恢复，若一方径直或者障碍握有另一方的股份总和达到25%以上，则为关联公司。而与招标东谈主关联的关联公司即属于与招标东谈主存在厉害关系范畴。

此外，据2019年3月2日公示且现行有用的《招标投标法奉行条例》第三十四条，与招标东谈主存在厉害关系可能影响招标刚正性的法东谈主、其他组织或者个东谈主，不得参预投标。违背规章的，关联投标均无效。

由此可见，星图测控是岢岚九舟的参股推进，且握股比例超25%，系岢岚九舟的关联方。星图测控当作投标方参与投标岢岚九舟的招标技俩并中标，或与招标方岢岚九舟存在厉害关系。且在该技俩公开招标前、参股公司岢岚九舟成立前，星图测控对该技俩已立项。

二、净利润变动趋势异于同业遭问询，多项财务数据与控股推进年报“对垒”

《注册管帐师审计准则》中指出，管帐师的分析口头，系通过计划不同财务数据之间、财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。

反不雅星图测控的财务数据，2023年，星图测控净利润变动趋势异于同业，并遭到监管层问询。在此布景下，控股推进中科星图年报表露的星图测控多项财务数据，与星图测控招股书表露的母公司以及吞并范畴的财务数据“对垒”。

2.1 2023年净利润同比增速超23%而可比公司增速均值为负，合感性遭两连问

据签署日为2024年10月21日的《对于中科星图测控时代股份有限公司公开采行股票并在北交所上市央求文献的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），北交所要求星图测控与可比公司北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”）、航天宏图信息时代股份有限公司（以下简称“航天宏图”）、北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”）进行比拟，分析星图测控功绩增速与行业趋势是否一致。

对此，星图测控暗示，2023年，超图软件、航天宏图、华如科技的营收年度增速差别为24%、-25.98%、-56.55%，平均值为-19.51%，而星图测控的营收年度增速为61.9%；同庚，超图软件、航天宏图、华如科技的净利润年度增速差别为142.28%、-242.49%、-265.76%，平均值为-121.92%，而星图测控的净利润年度增速为23.41%。

对此，星图测控暗示，其2023年度功绩增长趋势与超图软件一致。而航天宏图与华如科技2023年度功绩下落主要系自己特定情况导致，其功绩波动不组成行业举座变化趋势。

而据二轮问询回复，北交所再次要求星图测控证明，其2023年全年功绩及同比变动情况，与可比公司变动趋势是否相符。

在此布景下，星图测控的财务数据现信披疑团。

2.2 控股推进中科星图年报所披星图测控多项财务数据，与星图测控招股书表露的母公司数据“对垒”

据签署于2024年12月23日的招股书，中科星图是星图测控的控股推进。

据中科星图2020年报，2020年9月11日，星图测控通过收购将星图测控纳入吞并范畴。

据中科星图2020-2023年报即2024年半年报，2020-2023年年末及2024年6月末，星图测控的流动钞票差别为2,890.14万元、12,440.75万元、19,959.5万元、34,233.92万元、34,694.33万元，非流动钞票差别为1,696.29万元、1,691.57万元、2,761.5万元、4,183.68万元、4,477.93万元，钞票共计差别为4,586.43万元、14,132.31万元、22,721万元、38,417.6万元、39,172.26万元。

同期，星图测控的流动欠债差别为941.65万元、6,908.48万元、8,469.13万元、11,807.46万元、10,653.8万元，非流动欠债差别为161.78万元、327.05万元、2,247.5万元、3,753.26万元、3,213.41万元，欠债共计差别为1,103.43万元、7,235.53万元、10,716.63万元、15,560.71万元、13,867.21万元。

此外，2020-2023年及2024年1-6月，星图测控的生意收入差别为2,498.93万元、10,423.76万元、14,146.49万元、22,903.52万元、8,135.97万元，净利润差别为1,197.58万元、3,391.51万元、5,011.57万元、6,159.73万元、2,546万元，详细收益总数差别为1,197.58万元、3,391.51万元、5,011.57万元、6,159.73万元、2,546万元。

然则，中科星图表露的上述星图测控财务数据，与星图测控表露数据矛盾。

据签署于2023年12月10日的招股书及签署于2024年12月23日的招股书，2020-2023年年末及2024年6月末，星图测控母公司的流动钞票差别2,890.14万元、10,436.24万元、16,666.12万元、28,806.55万元、29,800.08万元，非流动钞票差别为916.07万元、1,026万元、2,285.72万元、4,525.25万元、5,076.52万元，钞票统共差别为3,806.21万元、11,462.25万元、18,951.84万元、33,331.81万元、34,876.6万元。

同期，星图测控母公司的流动欠债差别为941.65万元、4,903.36万元、7,112.48万元、10,253.08万元、9,648.37万元，非流动欠债差别为74.07万元、256.67万元、1,795.19万元、3,532.79万元、3,157.53万元，欠债共计差别为1,015.72万元、5,160.02万元、8,907.67万元、13,785.86万元、12,805.9万元。

2020-2023年及2024年1-6月，星图测控母公司的生意收入差别为2,677.24万元、10,423.76万元、10,920.67万元、19,540.76万元、7,905.89万元，净利润差别为961.53万元、3,489.46万元、3,584.6万元、4,929万元、2,524.76万元，详细收益总数差别为961.53万元、3,489.46万元、3,584.6万元、4,929万元、2,524.76万元。

经对比，2020-2023年及2024年1-6月，中科星图所表露的多项星图测控的财务数据，与星图测控招股书表露的母公司财务数据“对不上”。

值得一提的是，若以星图测控吞并范畴的财务数据进行对比，两者表露的财务数据或仍现矛盾。

2.3 即使议论吞并范畴及管帐计策变更等身分，星图测控表露的吞并范畴内数据与其控股推进年报存“进出”

据签署于2023年12月10日的招股书及签署于2024年12月23日的招股书，2020-2023年年末及2024年6月末，星图测控吞并范畴的流动钞票差别为2,890.14万元、12,436.41万元、19,959.5万元、34,233.92万元、34,694.33万元，非流动钞票差别为916.07万元、1,026.56万元、2,225.96万元、3,631.18万元、4,090.92万元，钞票统共差别为3,806.21万元、13,462.96万元、22,185.46万元、37,865.1万元、38,785.25万元。

同期，星图测控吞并范畴流动欠债差别为941.65万元、6,908.48万元、8,469.13万元、11,807.46万元、10,653.8万元，非流动欠债差别为74.07万元、256.67万元、2,186.29万元、3,692.04万元、3,170.03万元，欠债共计差别为1,015.72万元、7,165.15万元、10,655.42万元、15,499.5万元、13,823.83万元。

2020-2023年及2024年1-6月，星图测控吞并范畴的生意收入差别为2,677.24万元、10,423.76万元、14,146.49万元、22,903.52万元、8,135.97万元，净利润差别为961.53万元、3,485.05万元、5,074.87万元、6,262.79万元、2,595.82万元，详细收益总数差别为961.53万元、3,485.05万元、5,074.87万元、6,262.79万元、2,595.82万元。

也便是说，2020-2023年及2024年1-6月，中科星图所表露的多项星图测控财务数据，与星图测控招股书所表露的吞并财务数据及母公司财务数据均“对不上”。

不仅如斯，据签署于2023年12月10日的招股书及签署于2024年12月23日的招股书，2020-2023年及2024年1-6月，星图测控的管帐计策变更未影响上述流动钞票、非流动钞票、钞票共计、流动欠债、非流动欠债、欠债共计、生意收入、净利润及详细收益的影响。同期，星图测控无管帐舛错改动及管帐预计变更。

此外，2020-2023年及2024年1-6月内，星图测控的吞并范畴变化，系在2021年新建设一家子公司。

而控股推进方面，据中科星图2020-2023年报及2024年半年报，中科星图无管帐预计变更、管帐舛错变更，且管帐计策变更并未影响上述财务数据的变化。

2.4 2022年祖安旅店虚开的发票中，其中一份购货方为中科星图的发票

据苏州税一稽处〔2024〕35号税务处理决定书，苏州市税务局第一检察局将苏州祖安旅店管制有限公司（以下简称“祖安旅店”）2022年对外开具的250份升值税电子豪迈发票，认定为虚开，波及的发票包含一份购货方为中科星图的发票。

据苏州税一稽处〔2023〕95号税务处理决定书，苏州市税务局第一检察局将苏州流之川餐饮管制有限公司2022年3月至2022年12月对外开具的488份升值税电子豪迈发票，认定为虚开，波及的发票包含一份购货方为中科星图子公司的发票。

如斯来看，2020年9月中科星图收购星图测控后，中科星图年报所表露的星图测控2021-2023年及2024年1-6月的多项财务数据，与星图测控招股书表露的吞并范畴或母公司的财务数据均“对不上”，信息表露现疑团。

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