（原标题：21深度丨A股合同转让潮避讳链条：私募频频接盘笼罩“代执”奥密）

21世纪经济报说念记者 杨坪 深圳报说念

近日，又有多家上市公司烦懑推动向私募机构合同转让干系股份。

12 月13日晚间，学大证实（000526.SZ）公告，公司执股 5%以上的推动紫光集团有限公司经管东说念主，拟将紫光集团有限公司停业企业财产贬责专用账户执有的616.2万股无穷售条款畅达股（占上市公司总股本的5%），以每股40.302元的价钱转让给南京星纳赫源创业投资结伙企业。权柄变动后，紫光集团专用账户执有学大证实比例从13.04%降至8.04%。

近似学大证实此类操作并非孤例。21世纪经济报说念记者矜重到，此前艾可蓝实控东说念主、天禄科技实控东说念主、广东明珠控股推动等也与私募机构订立了合同，拟将 5%以上的股份合同转让给干系私募机构。

据记者不齐备统计，自5月24日“减执新规”认真落地以来，截止12月13日，超半年时刻里已有389家上市公司表露合同转让筹谋或进展公告，6月至11月平均每月齐有40家以上公司推动辩论股份转让。

合同转让手脚现行法则所允许的主要推动合规减执的烦懑门道之一，连年来受到了市集东说念主士的追捧。

一方面，合同转让不错减少主要推动减执给市集带来的波动，另一方面，合同转让有狡计联想比拟天真，受让股份的数目，受让股份的价钱齐不错协商确定，更好兴盛来去两边的合理需求。

自2024年5月，证监会发布史上“最严”减执新规后，越来越多上市公司烦懑推动采取通过“定向”合同转让的时势减执股份。

不外，在此轮合同转让潮中，多半私募机构的介入，激发了市集的眷注。如11 月以来公告的汇通动力、ST瑞科、和胜股份、超讯通讯、赫好意思集团、文峰股份等，公司推动的合同转让敌手盘齐为私募基金。

部分行业东说念主士合计，私募基金通过合同转让时势接盘上市公司股份，不错兑现投资升值并扩大本身执股限度；部分上市公司推动有资金需求，通过向私募基金合同转让也成心于减少对二级市集的冲击。

前资深投行东说念主士王骥跃便指出，合同转让是减执的一种形势，亦然法则允许的一种形势。“合同转让之前比拟少用，一方面是因为合同转让的量比拟大，另一方面是受让方也还有不息减执的时刻适度。虽然，扫数的转让齐是两边利益均衡的效用，受让方亦然判断风险收益不错匹配才会去接盘的。”

但21世纪经济报说念记者从市集东说念主士处获悉，部分私募机构接盘上市公司股份的进程中存在“代执”举止，市集需引起警惕。

“把柄减执功令，大推动二级市集减执，每90天内不成跳动 1%、巨额来去减执不跳动2%，况且每次减执需要事前发减执公告。可是执有 5%以上推动减执，在减执数低于5%后，减执就不需要再公告，也不存在不允许减执的窗口期。是以当今有好多私募机构开拓居品，匡助大推动减执。”华南一家接近上市公司东说念主士说说念。

把柄减执新规，“上市公司大推动减执大略特定推动减执，接纳合同转让时势的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总和的5%”，“受让方在受让后6个月内，不得减执其所受让的股份”。

“按照减执新规的要求，新接盘的推动会先恭候六个月，然后在3个月内减执到 5%以下，是以一般合同转让的股份会在 5%以上，却不会跳动太多。但有一些来去中，股权并莫得实际转动，而是合同‘代执’。这种操作东要模式是，前期私募机构会支付对应股权价值的 5-6成资金，大推动把柄这部分资金支付利息。比及减执完成后，收益部分大推动分给私募机构10%~15%。”前述接近上市公司东说念主士进一步补充说念。

在业内东说念主士看来，上述“合同代执”进程中，私募机构饰演了“通说念”的作用，但由于举止较为荫藏，投资者难以甄别，此类来去亦存在一定的合规风险。

上市公司推动之是以接纳“合同代执”时势，与此前发布的史上最严“减执新规”讨论。

本年年头，证监会“减执新规”，明确了控股推动、实际欺压东说念主二级市集减执与上市公司股价表现、分成情况挂钩，强化了减执敛迹。同花顺iFinD知晓，截止11月30日，A股共有2222家上市公司减执受到适度。

本年8月，证监会发布《进一步法度股份减执举止》的奉告。随后，沪深北来去所积极落地，发布法度上市公司大推动、实控东说念主减执股份的规章详情。

时间，监管部门对违法减执出重拳，10月11日，北京、上海、深圳、江苏四地证监局同期泉源，针对三名投资者违法减执北交所上市公司股票的举止，接纳责令购回违法减执股份并进取市公司上缴价差的行政监管轨范，并记入证券期货市集诚信档案。据不齐备统计，年内证监会和地点证监局对违法减执共计开出近两百张罚单。

9月以来，增量计谋激发市集预期升温，A 股市集回暖，部分上市公司推动也趁势筹谋减执手中的股票。wind 数据知晓，9 月于今，A 股共计表露了减执事件2021起，波及上市公司812家。其中，波及实控东说念主、控股推动的减执事件为 178 起，占比不到9%。

从减执主义来看，主若是因推动个东说念主资金需求，金钱树立需要、结伙企业的筹谋发展需要或筹谋期届满、PE机构退出需要、偿还贷款等，也有部分减执举止是一致行动东说念主里面移动。

时间，部分烦懑推动的减执举止如实激发了上市公司股价的短期波动，但很快又收复沉稳。

“大推动的股份减执，不一定是激流猛兽，唯有上市公司的业务约束地发展，上市公司大推动在现存法律法则下，正当合规地减执，齐是不错经受的时常的市集化举止。”泽浩本钱结伙东说念主曹刚对21世纪经济报说念记者说说念。

王骥跃也合计，减执是推动回收投资资金的一种时势，“减执问题如实是个大问题，一方面不成将扫数执股齐减掉，齐备减执市集不可能接得住；另一方面又不成太适度减执，减执是扫数这个词资金轮回的一环，减执减不了，新的投资就缺资金。”