（原标题：拟IPO公司的Plan　B： 卖给上市公司）

沈雯是紫江企业（600210.SH）和威尔泰（002058.SZ）的本色约束东说念主。四年前，紫江企业遴荐分拆子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（下称“紫江新材”），冲刺科创板IPO（初次公设立行）。同庚9月，紫江材料又转战创业板。

这场漫长的恭候，最终以紫江材料在2023年12月主动撤离IPO恳求为绝顶。在两度冲刺IPO无果后，沈雯决定运转新计划——将旗下的锂电板铝塑膜钞票紫江新材注入上市公司威尔泰。

2024年12月18日，威尔泰涌现，公司拟以支付现款格式购买紫江新材的部分股权，取得紫江新材的约束权。

通过并购阶梯谋求钞票“弧线”上市，这是拟IPO企业的“PlanB”（备选决策）。

近期，遴荐被上市公司收购的拟IPO企业逐步多了起来。高凌信息（688175.SH）、友阿股份（002277.SZ）、佛塑科技（000973.SZ）等公司不绝公告了收购拟IPO企业的重组音信。

从当今情况来看，“空窗期”最短的是筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（下称“筠诚和瑞”）。在该公司撤离IPO恳求七天后，温氏股份（300498.SZ）就公告了收购筠诚和瑞的音信。

这是监管饱读动并购重组的政策带来的商场影响的一部分。本年以来，从中央到所在，并购重组政策出台提速。新“国九条”明确建议要加大并购重组改变力度；“科创板八条”“并购六条”不绝发布，进一步激活了并购重组商场。

阐明Wind数据，自2024年9月24日中国证监会发布《对于久了上市公司并购重组商场改变的看法》（即“并购六条”）以来，法规12月20日，A股有51家公司宣布钞票重组，而从年头于今，A股宣布钞票重组的公司数目为106家。

并购重组活跃，给冲刺IPO未果的企业提供了另一种遴荐，也让部分上市公司以此寻求新的业务增长点。当下，监管对这类运作的审批是否从宽，这些并购重组又有着多大的到手概率？

借说念并购重组

2024年9月，证监会发布“并购六条”，主要包括解救上市公司向新质出产力宗旨转型升级、饱读动上市公司加强产业整合、提高监管包容度、栽种重组商场往复收尾、栽种中介机构工作水平、照章加强监管六方面内容，旨在进一步激勉并购重组商场活力，解救经济转型升级和高质地发展。

这在A股商场掀翻了一阵重组高潮。统计数据骄贵，2024年1月至9月，上市公司要害重组数目平均每月为5.7起；10月至11月，上市公司要害重组数目平均每月为16起。

联储证券总裁助理、并购业务部讲求东说念主尹中余告诉经济不雅察报，并购重组迎来了弯曲的政策窗口期。

相较之下，IPO商场荒谬冷清。2024年以来，A股商场共有401家企业主动撤离IPO恳求，远远进步旧年全年214家撤离的水平。

“上不了市，就迅速让企业实控东说念主安排投资机构退出。”一位专注于一级商场的所在国资投资机构东说念主士告诉经济不雅察报，其参与投资的两家拟IPO企业撤离材料后，投资机构会立即寻求退前阶梯。

一位华东地区券商投行讲求东说念主骄贵，近期，向该券商酌量借壳上市的客户在变多。但在他看来，借壳上市到手的可能性极低——借壳上市并未获取商场化放开，除非借壳往复得志非常的政策解救。他暗示，这使得部分拟IPO企业遴荐被上市公司并购。

紫江新材注入威尔泰是本轮上市公司收购IPO未果企业的最新案例。

威尔泰公告称，该公司初步瞻望购买紫江新材的股权比例悉数约为40%。其中，该公司拟从紫江新材第一大股东紫江企业手中购买的股权比例为23%。

与此同期，威尔泰拟出售姿色业务有关的一起钞票，往复对方为上海紫竹科技产业投资有限公司，往复格式为现款支付。

阐明涌现，紫江新材专注于软包锂电板用铝塑膜的研发、出产和销售。2024年前三季度，紫江新材竣事营业收入4.35亿元，归母净利润为3231.00万元，分散占紫江企业对应科目的6.05%、6.12%。

在本次往复前，威尔泰主要筹谋自动化仪器姿色及汽车检具。比年来，威尔泰功绩承压，增收不增利。2024年前三季度，该公司的营业收入为1.17亿元，同比增长 16.48%；净赔本为1029.74万元，上年同期为净赔本1017.06万元。

“紫江新材分拆上市之路有许多曲折，阅历好几年，但最终无果。”一位接近紫江企业的东说念主士告诉经济不雅察报，“这次往复是紫江企业卖出紫江新材23%的股权。往复完成后，紫江企业还持有紫江新材35.94%的股份。对于紫江企业来说，一方面这次出售股权会有现款进账；另一方面，因为紫江新材不再被纳入紫江企业报表，后续剩余股权不错按照权益法的公允价值来筹划。”

该东说念主士暗示，紫江新材在紫江企业体内时，很难体现出估值。此外，由于占紫江企业营收的比重过小，因此紫江新材不被纳入上市公司的主营业务。将来，紫江新材被威尔泰控股，对紫江新材自己发展有平允。该东说念主士称，威尔泰的举座营收较小，钞票注入后，紫江新材占上市公司的营收比重会较高，更能开释其应有估值，继而会有更多向商场交流和展示契机。紫江新材的估值栽种，也会带动紫江企业的投资收益。

在一系列解救并购重组的政策的饱读动下，A股上市公司收购IPO撤离企业的案例在增加。

12月14日，温氏股份公告称，计划以16.10亿元的价钱收购筠诚和瑞91.38%的股权。往复完成后，筠诚和瑞将成为温氏股份的全资子公司。

温氏股份方面告诉经济不雅察报，标的公司于2023年9月7日已通过深交所上市审核委员会审核，业务程序，筹谋孤苦性已获监管机构招供。这次上市公司并购筠诚和瑞主如若从计策筹备计划，此外亦然积极反馈国度上市公司并购重组政策导向的体现。

此外，佛塑科技、友阿股份、永安行（603776.SH）、念念林杰（688115.SH）、永达股份（001239.SZ）、登云股份（002715.SZ）、万盛股份（603010.SH）等多家上市公司均涌现筹划并购事项，并购标的均为冲刺IPO未果的企业。

跨界尝试

在政策素质和商场需求的共同催化下，上市公司正在通过并购重组商场进行新的尝试。

广慧并购酌量院院长、广慧投资董事长俞铁成暗示，此前，一些优质的年利润达到几千万元甚而上亿元的高技术公司，因为上市遇阻，找他帮衬寻觅合适的上市公司买家。他在五千多家上市公司里，按照往复所饱读动的产业链并购逻辑来匹配买家，时常只可找出不到十个潜在买家。

俞铁成称，经过疏通明，这十个潜在买家中有一半因为多样原因不肯意或莫得才能作念并购；剩下四五家公司和这家高技术公司交流，因为估值、往复结构、整合模式等身分，也皆莫得谈成相助。“并购六条”在一定程度上给了商场各方参与者信心。该看法明确建议积极解救上市企业开展基于转型升级等筹划的跨行业并购。“并购六条”公布昔时，跨界并购基本不被允许。

一位正在从事跨界并购的上市公司证券部东说念主士骄贵，之前上市公司进行跨界并购会有些敏锐，但当今，监管持较为饱读动的格调。该东说念主士说，上市公司跨界去并购IPO未果的公司，是因为这些标的仍是走过部分IPO恳求经过，被监管注目过，已较为程序。

友阿股份是一家正在进行跨界并购的上市公司。

12月10日，友阿股份涌现收购预案，拟通过并购切入半导体产业。预案骄贵，该公司拟以刊行股份及支付现款格式，向蒋容、姜峰、肖胜安等37名往复对方，收购深圳尚阳通科技股份有限公司（下称“尚阳通”）100%股权，并召募配套资金。

通过收购尚阳通，友阿股份将从百货零卖行业切入功率半导体规模。

友阿股份暗示，作念半导体器件，中枢逻辑是从遐想到上游供应链出产再到结尾销售，包括直营客户和供应商采货，和公司主业中的上游衣饰类的出产商筹谋模式其实很接近。

友阿股份董秘陈学宣布诉经济不雅察报，该公司总裁胡硕本硕毕业于清华大学当代哄骗物理系，并领有牛津大学量子物理材料博士学位，其个东说念主的学术圈资源与半导体行业挂钩雅致。此外，该公司耐久以来探索自身高质地发展之路，并在这个过程中参考了有关行业巨匠的看法。

陈学文暗示，上市公司收拢政策机遇跨界并购，既不错成为本钱商场对于跨界并购的进击案例，亦不错成为传统企业在新期间海潮下竣事回身、开荒新路的典型代表。“公司当今濒临着历史性的政策机遇，同样濒临着充满不细则性的外部环境。对此，公司将效用竣当事者营业务的放心发展，同期审慎合规地激动要害钞票重组事项程度。”陈学文称。

相较于友阿股份，永安行的跨界并购往复可谓“马束缚蹄”。

在旧年高溢价并购投入氢动力赛说念后，永安行又投入农机自动驾驶赛说念。公告骄贵，永安行拟通过刊行股份及支付现款的格式向往复对方购买其悉数持有的上海联适导航技巧股份有限公司（下称“联适技巧”）65%股份。同期，永安行拟刊行股份召募配套资金。

公告骄贵，2023年6月30日，上交所受理联适技巧的科创板IPO恳求。

据招股书，2021年6月，联适技巧与国投创业基金、深创投、常州红土、复星重庆基金、复鼎二期基金、嘉兴华御及马飞、徐纪洋、李晓宇、李英、上海适谊、福建星拱和天津远至订立了《对于上海联适导航技巧股份有限公司之股东契约》，商定了投资方享有的突出权力，包括上市对赌等条件。

阐明对赌条件，联适技巧被受理的IPO恳求被上市监管机构（包括但不限于证监会、往复所）不予核准/注册或间隔审核之日，即触发还购，投资方有权自行决定遴荐要求公司本色约束东说念主回购投资方所持有的公司的一起或部分股份，回购利率为年化8%。

2024年7月1日，联适技巧撤离了IPO恳求。12月3日，永安行涌现拟收购联适技巧65%股份的公告。

双成药业（002693.SZ）的遴荐是收购统一实控东说念主旗下的宁波奥拉半导体股份有限公司的股权。双成药业暗示，将在将来择机剥离医药类有关钞票，从而竣事从医药向半导体的转型。

对于上市公司进行跨界并购，尹中余合计，并购重组迎来弯曲的政策窗口期。对于产业并购而言，政策窗口一直皆在，尤其是聚焦新质出产力方面的产业并购，一直是监管层饱读动的宗旨，长久有契机。但对于贸易壳和跨界重组而言，有关风险需要警惕，跨界并购并不会被大规模解救。他暗示，此轮重组多聚焦新质出产力，来自半导体、生物医药、医疗、汽车、电子等热点行业的并购手脚占据商场主流。

主流

多位罗致采访的投行东说念主士判断，正直兴味上的跨界并购不会成为主流，A股商场的并购步履仍然倾向于在相似或有关产业链内进行，以竣事产业协同和资源整合。监管饱读动并购的标的钞票为新质出产力，即那些代表新经济、新业态的钞票。

2024年12月14日，证监会主席吴清主理召开党委（扩大）会议。该次会议提到，要紧紧把捏解救新质出产力发展这个效用点，增强刊行上市轨制包容性、安妥性，饱读动以产业整合升级为目的的并购重组。

国金证券投行讲求东说念主暗示，“并购六条”发布之后，国金证券投行部门探询广宽客户后发现，上市公司的收购意愿显耀栽种。这种栽种是政策、商场以及供需形态改善共同作用的收尾。这些公司广宽但愿标的公司能给上市公司带来业务协同，抑或其自己业务有精湛的增长性，单纯追求跨行业转型的上市公司并未几。

该东说念主士暗示，领先要客不雅坚忍到并购往复自己濒临的风险。既然是风险，预先就无法澈底幸免。因此，要提高并购往复的到手率，并不是要100%地摒除风险，而是需要计划充分的风险退避步调；其次，要甩掉功绩对赌的赌性念念维，更多地从协同整合的往复去计划并购往复。

该东说念主士先容，当今并购业务存在行业、板块的限制。举例，科创板要合乎科创属性且“同业业或高下贱”，创业板要合乎创业板属性或“同业业或高下贱”。

该东说念主士暗示：“所谓盲目收购、跟风、忽悠式重组皆莫得准确的内涵。咱们合资，当今监管招供的转型升级，在上市公司运作程序的前提下，标的公司应该至少具有以下两项特征中的一项——大约标的公司具备‘硬卡替’（硬科技、卡脖子、国产替代）的新质出产力属性，大约具备产业熟谙、功绩精湛的特征。”